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Glossaire

a b c d e f g i l m n o p r t
a
Accord cadre de crédit (Master credit management)
Contrat couvrant une série de facilités accordés à une entreprise ou un groupe qu'il peut utiliser à sa guise pour l'ensemble de ses filiales : ligne de découvert, ligne de crédit spot, ligne de substitution, avances en devises, garantie d'un programme de billets de trésorerie. Il donne lieu à une commission d'engagement sur la totalité des autorisations de crédit, indépendamment de la rémunération contractuelle propre à chaque tirage.
Accord de confidentialité (Non Disclosure Agreement, NDA)
Engagement préalable, signé par les candidats acquéreur ou investisseurs de garder strictement confidentiel les informations fournis par la société Cible dans le cadre de l'étude du dossier.
Accord de confidentialité (Non Disclosure agreement)
Un accord de confidentialité oblige ses signataires à ne pas divulguer les informations non publiques qui ont été communiquées dans ce cadre à une tierce personne.
Accords cadres de crédit ( Master credit management)
Crédit confirmé entre plusieurs banques offrant à un groupe une batterie de facilités qu'il peut utiliser à sa guise pour l'ensemble de ses filiales : ligne de découvert, ligne de crédit spot, ligne de substitution, avances en devises, garantie d'un programme de billets de trésorerie. Ces accords-cadres sont formalisés par un contrat et donnent lieu à une commission d'engagement sur la totalité des autorisations de crédit, indépendamment de la rémunération contractuelle propre à chaque tirage.
Actif financier (Financial security)
Titre donnant droit à des flux (cash-flows) futurs pouvant être échangé sur un marché financier.
Actif net réévalué (Net Asset Value)
L’actif net réévalué est une estimation de la valeur des capitaux propres qui consiste à estimer séparément les différents actifs et engagements de l'entreprise et à en faire la somme algébrique. On parle également de méthode patrimoniale ou de somme des parties.
Action à bons de souscription d'actions (ABSA)
L'action à bons de souscription d'actions est un titre hybride composé d'une action classique et d'une ou plusieurs options de souscription d'actions nouvelles (bon de souscription) ou d'achat d'actions (bon d'acquisition). La durée de validité et les conditions d'achat de l'option sont fixées à l'avance.
Action à dividende prioritaire (ADP)
Une action à dividende prioritaire offre à son propriétaire un droit de priorité lors des versements de dividendes et un niveau minimal garanti. Si le dividende prioritaire ne peut être intégralement versé par l’entreprise une année donnée (du fait d’une insuffisance de résultat distribuable), les droits sont reportés sur les exercices comptables ultérieurs. En contrepartie de ces avantages, ces actions sont dépourvues de droit de vote. (source : Finance d’entreprise Jonathan Berk)
Action de préférence (prefered share)
Les actions préférentielles se différencient des actions ordinaires par certains droits supplémentaires accordés à leurs détenteurs, qui peuvent consister en des droits de vote multiples, un droit privilégié au dividende, etc. (Source : Finance d’entreprise, Jonathan Berk)
Actualisation (Discounting)
L'actualisation consiste à déterminer la valeur d'aujourd'hui de flux qui se produiront dans le futur : elle est donc l'inverse de la capitalisation. Elle permet de comparer des sommes reçues ou versées à des dates différentes.
Administrateur
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires et forment au sein de l'entreprise le conseil d'administration. Celui-ci est en charge de définir et de mettre en place la gouvernance de l'entreprise. La fonction d'administrateur est encadrée par un ensemble de règles strictes (rémunérations, cumul des mandats…).
Affacturage (Factoring)
Les sociétés d'affacturage (factors) sont des établissements de crédit agréés auprès de la Banque de France. Dans certains pays comme l’Angleterre, la règlementation est très légère. Ces sociétés financent, garantissent contre les impayées et recouvrent les créances clients détenues par les entreprises.
Alternext
Marché financier créé par Euronext, Alternext vise à offrir la possibilité aux PME d'accéder à la cotation de manière simplifiée. Les contraintes pour l'introduction en Bourse sur ce marché sont simplifiées : historique de compte de 2 ans seulement, référentiel comptable au choix. La cotation peut se faire après un placement au public de 2,5M€ ou après un simple placement privé auprès d'institutionnels de 5M€.
AMF (Autorité des marchés financiers)
Organisme chargé de la régulation et de la supervision de la place financière française. Il est créé en 2003 avec la fusion de la Commission des opérations de Bourse et du Conseil des marchés financiers. C’est l’équivalent français de la Security and Exchange Commission américaine.
Amortissement d'un emprunt (Redemption)
L'amortissement d'un emprunt est le remboursement du capital emprunté. Le remboursement n’est pas le seul décaissement, l’emprunteur doit payer en plus un intérêt au prêteur. À la fin de chaque période, cet intérêt est calculé sur le capital restant dû en début de cette même période. Il existe essentiellement trois modalités d'amortissement d'un emprunt : le remboursement in fine (tout le capital est remboursé en bloc à l'échéance), le remboursement par tranches (ou séries) égales, appelé aussi amortissement constant, et le remboursement par annuités constantes (en intérêts et capital).
Amortissement de l'écart d'acquisition
Suivant les différents référentiels comptables, l'écart positif d'acquisition (le goodwill ou survaleur) est amorti ou non. En normes IFRS (c'est à dire en particulier pour les sociétés cotées), le goodwill n'est pas amorti linéairement mais doit éventuellement être déprecié suivant les conclusions d'un test d'impairment réalisé chaque année. En principes comptables français, le goodwill est amorti linéairement, sur une durée qui s'étale entre 5 et 40 ans. (source : finance d'entreprise, Vernimmen).
Appel public à l’épargne (Public Offering)
Une société est considérée comme faisant appel public à l’épargne lorsqu’elle a procédé à une offre publique (en souscription, en vente ou d’échange) ou à une inscription à la cote d’une bourse de valeurs mobilières (ou autre marché réglementé) d’obligations ou de titres quelconques en ayant recours à la publicité, au démarchage, à des établissements de crédit ou à des prestataires de services d'investissement. L'entreprise qui fait appel public à l'épargne doit obtenir le visa de l'AMF et, pour cela, publier une note d'information et effectuer les publications financières obligatoires au BALO (Bulletin Officiel d'Annonces Légales Obligatoires) et auprès du marché financier. Suivant les pays, un certain nombre d'exceptions permettent d'exclure du champ d'application de la loi certaines offres publiques. Ainsi, en France sont exclues du champ de l’appel public à l’épargne les offres s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs Le champ d’exclusion de l’appel public à l’épargne a été étendu (décret n° 2006-557 du 16 mai 2006) à d’autres types d’investisseurs. La notion de cercle restreint est désormais moins restrictive (seul subsiste le critère quantitatif : moins de 100 personnes) et une troisième catégorie d’investisseurs donnant lieu à une exclusion du champ de l’appel public à l’épargne a été ajoutée : les sociétés de gestion de portefeuille (SGP) pour compte de tiers. L’introduction de nouveaux critères sur le type d’émetteurs et le montant de l’offre contribue également à élargir le champ d’exclusion de l’appel public à l’épargne.
Apport de titres (Contribution of shares)
Un investisseur (personne physique ou morale) apporte des actions d'une société B à une société A et reçoit en rémunération des titres de la société A. Dans cette éventualité, les sociétés A et B subsistent, B devenant filiale de A, les actionnaires de B devenant actionnaires de A. Pour des sociétés cotées, l'apport de titres prend le plus souvent la forme de l'Offre Publique d'Échange (OPE). (source : Finance d'entreprises, Vernimmen).
Apport partiels d’actifs (Asset contribution)
Désigne l'opération par laquelle une société apporte l'une des branches de son activité à une autre société, dont elle récupère des actions en contrepartie. L'apport peut porter sur un élément d'actif isolé (meuble, titres de participation, etc.) ou sur un ensemble d'éléments actifs et passifs (cession d'une branche complète d'activité).
Avis d’équité (Fairness opinion)
Un avis d'équité est donné par un tiers indépendant (banque d'affaires, cabinet d'évaluation, auditeurs), comme Deomenos, sur les termes financiers d'une transaction (vente, apport, fusion, etc.) pour laquelle il peut exister un conflit d'intérêt entre les parties (vente par une société mère d'un de ses actifs à sa filiale qui a des actionnaires tiers, etc.). Cet avis se fonde sur un travail approfondi et argumenté afin d'éclairer les actionnaires ou les administrateurs dans leurs décisions.
b
Badwill
Le badwill correspond à un écart d'acquisition négatif (cf. écart d'acquisition). Les normes IAS/IFRS prévoient que l'écart d'acquisition négatif soit comptabilisé comme un profit dans le compte de résultat.
Base fiscale
On appelle base fiscale d'un actif, le montant qui sera fiscalement déductible lorsque l'entreprise récupérera sa valeur comptable, soit sous forme d'amortissement, soit sous forme de cession.
Bataille de procurations (proxy fight)
Technique de prise de contrôle hostile d’une entreprise qui consiste pour l’entreprise initiatrice à séduire les actionnaires de la cible et à obtenir d’eux le plus grand nombre de procurations possibles pour disposer du maximum de droits de vote en assemblée générale. Ensuite, l’entreprise initiatrice tente de faire élire le plus possible de membres du Conseil d’administration en sa faveur pour remplacer l’équipe en place. (Source : Finance d’entreprise Jonathan Berk).
Besoin en fonds de roulement, BFR (working capital requirements)
Le besoin en fonds de roulement d’une entreprise est le solde des emplois et des ressources d’exploitation. En général, le BFR est estimé en ajoutant au poste "stocks" le poste "créances d’exploitation" puis en enlevant le poste "dettes d’exploitation". Il convient souvent de calculer un BFR permanent, c’est-à-dire hors effets des variations saisonnières. La différence entre le BFR permanent (permanent working capital needs) et le BFR effectif à un instant donné est la part conjoncturelle du BFR (temporary working capital needs).
Bêta
Le bêta , ou coefficient bêta, d'un titre financier est un coefficient de volatilité ou de sensibilité qui indique la relation existant entre les fluctuations de la valeur du titre et les fluctuations du marché. Il s'obtient en régressant la rentabilité de ce titre sur la rentabilité de l'ensemble du marché. Il exprime dans quelle mesure une variation du rendement du marché se répercute sur le rendement d’une action donnée i : - si βi > 1, l’action est agressive : les variations du rendement du marché sont amplifiées au niveau du rendement de l’action ; - si βi < 1, l’action est défensive : les variations du rendement du marché son t atténuées au niveau de l’action considérée ; - si βi = 1, l’action réplique le marché.
Bon de souscription d'action, BSA (Equity warrant)
Le bon de souscription d'action est un titre financier permettant de souscrire pendant une période donnée, dans une proportion et à un prix fixés à l'avance, à une action.
Boni de fusion
Lors d'une fusion, si la société absorbante détenait des titres de la société absorbée, alors ceux-ci sont annulés et la comparaison de la valeur nette comptable des titres annulés et de la quote-part correspondante de valeur de la société absorbée retenue dans la fusion peut donner lieu à la constatation d'une plus-value. Cette plus-value est appelée boni de fusion.
Book building
Technique utilisée par les membres d’un syndicat de placement pour placer les titres lors d’une offre publique par la constitution d’un livre d’ordres d’achat des titres. Dans ce livre, les investisseurs indiquent les quantités de titres souhaitées, ainsi que les différents prix auxquels ils sont prêts à payer ces titres.
Break-Up Fee
Désigne l'indemnité contractuelle due par le cédant ou l'acquéreur d'une société Cible en cas de rupture des négociations avant la réalisation définitive de la cession de la Cible.
Build Up
Investissement suivi d'une ou plusieurs opérations de croissance externe autour d'une stratégie métier. On parle de Leveraged Build-Up (LBU) si cette opération est montée avec effet de levier bancaire.
Business angels (angel investor)
Souvent anciens dirigeants et actionnaires d’entreprises, les Business Angels investissent quelques dizaines ou centaines de milliers d’euros, apportent leurs conseils et aident par leurs relations des entreprises en phase de démarrage.
Business Plan
Plan de développement stratégique de la société sur 3 à 5 ans avec des informations détaillées, dans les domaines commercial, technique ou financier, sur la concurrence, les produits, les moyens de production, les investissements, les hommes...
c
CAGR
Compound annuel growth rate ou taux actuariel en francais. Une somme qui passe de 100 a 121 en deux ans a cru a un taux actuariel (CAGR) de 10% l'an.
Capital développement
Financement en fonds propres dans le cadre d'une souscription à une augmentation de capital d'une société généralement en phase de forte croissance.
Capital social
Terme juridique et comptable, qui correspond à la partie des capitaux propres apportés par les actionnaires lors de la création de la société ou lors d'augmentation de capital subséquente. Le solde étant affecté à des primes d'émission, d'apports ou de fusion.
Capitaux propres (equity)
Les capitaux propres d’une entreprise correspondent à la différence entre l’actif total de l’entreprise et ses dettes. Ils représentent la valeur nette de l’entreprise après paiement de toutes les dettes, et donc la richesse des actionnaires.
Carried interest
Part de la plus-value réalisée par un fonds d'investissements qui revient à ses dirigeants, souvent 20 % de la plus-value pour autant, quand cela est prévu, que le TRI des investisseurs du fonds atteigne au moins un certain pourcentage annuel. C'est un mode d'intéressement à performance.
Certificat d’investissement
Titre issu du démembrement (qui peut être provisoire) d’une action en un certificat d’investissement (action sans droit de vote) et un certificat de droit de vote. Le démembrement peut être annulé si le détenteur d’un certificat de droit de vote achète également un certificat d’investissement, ou inversement.
Cession bail (leaseback)
Les opérations de cession-bail consistent à céder un actif et à le reprendre immédiatement en location. Ils donnent lieu au traitement suivant : la plus-value de cession doit être différée et constatée en résultat sur la durée du contrat de location si ce dernier est un crédit-bail, et constatée immédiatement en résultat s'il s'agit d'un contrat de location simple. De telles opérations ont essentiellement pour but de procurer à l'entreprise des capitaux à long terme.
Clause antidilution
Disposition d'un pacte d'actionnaires 1/ interdisant à l'entreprise d'émettre de nouvelles actions sans donner d'abord le droit aux actionnaires actuels d'acquérir ces nouvelles actions ou 2/ permettant à un actionnaire dont la participation aurait été diluée par une opération sans qu'il puisse y participer d'acquérir auprès de la société ou d' actionnaires des actions lui permettant de revenir à son niveau de participation antérieur. Cette clause permet d'éviter la dilution du contrôle des actionnaires historiques.
Clause d'associé le plus favorisé
Le bénéficiaire d'une clause d'associé le plus favorisé se voit octroyer tous les avantages consentis à un nouvel entrant dans le capital de la société dont il ne bénéficierait pas déjà.
Clause d'inaliénabilité
Les signataires d'une clause d'inaliénabilité s'engagent à ne pas céder leurs titres pendant un temps déterminé.
Clause de earn out
L'objet de la clause de earn out est de fixer les conditions dans lesquelles l'acquéreur d'une entreprise devra verser au cédant de celle-ci un complément de prix en fonction des performances opérationnelles futures de la société cédée.
Clause de garantie d'actif et de passif (Representations & Warranties)
La garantie d'actif et de passif fait le plus souvent l'objet d'une convention et non d'une simple clause dans le protocole de cession. Il permet à l'acquéreur de s'assurer que l'ensemble des moyens nécessaires à l'exploitation est bel et bien détenu par l'entreprise et qu'il n'existe pas de passifs cachés (réalité des actifs et régularité des méthodes comptables).
Clause de sauvegarde (Covenants)
Elles sont insérées dans les contrats de prêt et réduisent la marge de manœuvre des actionnaires qui ne peuvent procéder à telles ou telles opérations sans avoir reçu préalablement l'accord des créanciers. A défaut, les prêts deviennent immédiatement exigibles. On distingue principalement, et non exclusivement, quatre types de clauses concernant : la politique d'investissement, la politique de dividendes, le niveau d'endettement net et le remboursement anticipé. Le covenant bancaire dans le cadre d'une opération à effet de levier de type LBO, se traduit par l'introduction de la part du prêteur, de clauses de respect de ratios financiers afin de réduire le risque d'insovabilité de l'emprunteur. Le ratio le plus connu est le ratio frais financiers sur résultat d'exploitation. Le covenant permet donc au prêteur d'exiger le remboursement anticipé des prêts dans la mesure où les prévisions financières de l'entreprise ne sont pas tenues et dans la mesure où la structure financière de l'emprunteur se dégrade (non respect de ratios).
Clause MAC (Material Adverse Change)
Désigne la clause d'un protocole de cession qui fixe les conditions dans lesquelles une transaction peut être annulée entre le Signing et le Closing du fait de la survenance d'un événement dont les effets sont jugés remettre en cause l'intérêt de l'opération.
Closing
Le closing est la dernière étape d'un processus de vente d'une entreprise. Il correspond à l'exécution du protocole de cession/acquisition : échange des ordres de mouvements et du paiement. Il fait généralement suite à une période de diligences finales (levées des conditions suspensives) dont la durée peut durer de 5 semaines à 6 mois, voire plus.
Club d'investissement
Société civile à capital variable ou indivision, permettant à ses membres de gérer en commun un portefeuille de valeurs mobilières constitué à partir d'une mise de fonds initial et/ou d'apports réguliers.
Comparables
La méthode des comparable est une méthode d'évaluation fondée sur la comparaison de l'entreprise avec des actifs ou des entreprises de même nature (activité, environnement concurrentiel).
Condition suspensive
Désigne la ou les conditions devant être levées après le Signing et qui conditionnent la réalisation effective de la cession (Closing). Dans le domaine contractuel, il est exclu que la reéalisation d'une condition puisse dépendre de la seule volonté d'une des parties, une telle clause serait nulle comme ayant le un caractère "potestatif", mais elle peut cependant dépendre à la fois de la volonté d'une partie et de celle d'un tiers. (Dictionnaire juridique de Droit Privé de Serge Braudo).
Coût des capitaux propres (cost of equity)
Le coût des capitaux propres correspond à la rentabilité exigée par les actionnaires.
Coût d’accordéon
Désigne l'opération de Réduction de Capital suivie d'une Augmentation de Capital, généralement réalisée en vue de faire disparaître des pertes entraînant une insuffisance de capitaux propres.
Création de Valeur Intrinsèque, EVA (Economic Value Added)
L’EVA est un critère de mesure de la création de valeur. Elle se calcule en multipliant le montant de l'actif économique par la différence entre rentabilité économique après impôt et coût moyen pondéré du capital (WACC).
Création de valeur Intrinsèque, EVA (Economic Value Added)
L’EVA est un critère opérationnel de mesure de la création de valeur. Elle se calcule en multipliant le montant de l'actif économique par la différence entre rentabilité économique après impôt et coût moyen pondéré du capital.
Crédit Lombard
C'est un crédit garanti par un nantissement d'un dépôt de titres : actions, obligations, placement monétaire, avoir en comptes. Le prêteur détermine le montant maximum du crédit pour chaque titre remis en nantissement en fonction de la solvabilité de l'emprunteur et du risque des titres remis en nantissement.
Crédit syndiqué (syndicated bank loan)
Un crédit syndiqué est un crédit accordé à une entreprise par plusieurs banques, dont l'une assure le rôle de chef de file.
d
Dailly, escompte Dailly
L'escompte de procédure Dailly est une procédure destinée à faciliter l'octroi de crédits à court terme aux entreprises. Le créancier remet à la banque un bordereau qui récapitule des créances commerciales qui ne sont pas matérialisées par des effets de commerce (facture, reconnaissance de dette...). Sa remise permet la cession ou le nantissement des créances au profit de l'établissement qui consent le crédit, sous forme d'avance ou de découvert autorisé à hauteur du montant des créances cédées.
Dataroom
Dans le cadre du processus de cession d'une entreprise, l'ensemble des informations confidentielles d'ordre économique, juridique, technique, environnemental, etc. est mis à disposition des acquéreurs potentiels dans un lieu appelé data room. L'accès à cette salle est très réglementé.
DCF ( Discounted cash flows)
Désigne une méthode d'évaluation d'entreprise, fondée sur l'actualisation des flux que l'entreprise est susceptible de dégager. Les flux futurs sont actualisés au coût moyen pondéré du capital (WACC).
Défaut croisé (Cross default)
Clause établissant un relation entre un crédit et toute autre obligation de l'emprunteur concernant d'autres crédits ou emprunts, de telle manière qu'une défaillance de sa part, dans l'une quelconque de ses obligations, entraîne la déchéance du terme et donc l'exigibilité anticipée dudit crédit. Source : arrêté du 18 février 1987 (J.O. du 2 avril 1987).
Détourage (Carve out)
Le Carve out correspond à la cession d'une part minoritaire d'une filiale d'un groupe (parfois en bourse). La filiale est gérée de manière autonome mais bénéficie du soutien de sa maison mère.
Dette hybride
Une dette hybride est une dette qui présente certaines caractéristiques de capitaux propres : - durée infinie ou indéterminée, - possibilité de suspension temporaire ou définitive du coupon, - possibilité de transformation en capitaux propres.
Dette mezzanine
La dette mezzanine est une dette subordonnée non cotée et souscrite par des fonds spécialisés dans un montage LBO. Les titres hybrides (OBSA, obligations convertibles, ORA, bons de souscription d’actions…) sont généralement utilisés comme supports. Le remboursement de cette dette intervient après celui de la dette senior et de la dette junior.
Dette nette (Net debt)
Dette financière totale d'une société auquelle on soustrait les actifs disponibles (disponibilités, valeurs mobilières de placement).
e
Earn-out
L'earn-out est un complément de prix versé à terme sur des critères de performance fixé lors de la cession.
EBITDAR
Dans certains secteurs (transport, salles de cinéma, maisons de retraite…), le développement de montages déconsolidants a conduit les analystes à raisonner sur un excédent brut d’exploitation avant loyers, baptisé par les anglo-saxons d’EBITDAR. Certains groupes cèdent en effet des actifs pour se désendetter, actifs qu’ils reprennent immédiatement en location, ce qui fait que leur EBITDA n’est plus comparable à ceux des groupe qui gardent leur actif en pleine propriété.
Effet de levier
il est égal à la différence entre la rentabilité des capitaux propres et la rentabilité économique. Lorsqu'il est positif, le recours à l'endettement a permis d'augmenter la rentabilité des capitaux propres de l'entreprise. En revanche, lorsque la rentabilité économique est inférieure au coût de l'endettement, l'effet de levier joue négativement.
Engagements hors bilan (Off Balance sheet commitments)
Les principaux engagements hors bilan peuvent concerner les opérations de crédit-bail, les instruments de gestion des risques de taux et de change, les conventions de portage de titres et les garanties d'actif et de passif lors d'une cession d'entreprise.
Euribor
Taux du marché monétaire européen, il est égal à la moyenne arithmétique des taux offerts sur le marché bancaire européen pour une échéance déterminée (entre 1 semaine et 12 mois). Il est publié par la Banque centrale européenne à partir de cotations fournies quotidiennement par 64 banques européennes.
f
Flux de trésorerie disponible (free cash flow)
Flux de trésorerie généré par l’actif économique de l’entreprise, à répartir entre actionnaires et créanciers en fonction de la structure financière de l’entreprise.
Fonds commun de créances, FCC
Organisme de placement collectif en valeurs mobilières spécialisé dans l’achat de créances ou crédits titrisés par les banques.
Fonds commun de placement dans l’innovation, FCPI
Les FCPI sont des fonds communs de placement (OPCVM), qui investissent une fraction importante de leur capital dans de petites entreprises innovantes. Leur souscription ouvre droit à des avantages fiscaux pour le particulier.
Forward rate agreement, FRA
Contrat à terme ferme négocié de gré à gré par lequel deux parties se garantissent un niveau de taux d’intérêt futur fixé pour une durée et un montant déterminés lors de la conclusion du FRA.
g
Greenshoe
Techniquement, l'opération consiste en un prêt de titres par l'entreprise (ou par certains de ses actionnaires) à la banque chef de file de l'opération. Celle-ci dispose ainsi d'une quantité d'actions supplémentaires par rapport à l'offre initiale. Elle va en jouer à sa guise. Si le cours baisse, la banque achète elle-même les titres de la greenshoe. Elle les paie au prix d'introduction, ce qui fait mécaniquement remonter le cours. Lorsque celui-ci est stabilisé, elle rend les titres prêtés aux actionnaires. Dans l'autre cas de figure, si le cours monte, la banque n'achète pas les titres elle-même. Elle se contente de les vendre sur le marché pour satisfaire la demande des investisseurs. La greenshoe agit alors comme une poire pour la soif du marché. On dit qu'elle a été « exercée ». Sur le plan réglementaire, cette « surallocation d'actions » - ou « rallonge », pour le Journal officiel - est très encadrée. L'ordonnance sur les valeurs mobilières du 24 juin 2004 pose ses fondements juridiques. Taille maximale : 15 % de l'opération ; durée : trente jours ; obligation de vendre les titres au cours d'introduction. Au cours du quatrième trimestre 2006, Neuf Cegetel, SeLoger.com et Vétoquinol, entre autres, ont exercé la greenshoe lors de leur baptême boursier. Source : Gilles Lockhart - 01/02/2007 - L'Expansion
i
Information mémorandum
Désigne le document envoyé aux acquéreurs potentiels qui présente les caractéristiques essentielles de la société mise en vente.
Introducteur agréé (Listing sponsor)
Véritable partenaire financier de l’entreprise dans le long terme, le listing sponsor intervient aux cotés de l’entreprise pour l’accompagner dans la préparation de sa cotation sur Alternext et l’assister durant son parcours boursier. Sa présence est obligatoire pour toute société cotée sur ce marché. Il contribue au respect, par l’entreprise, de ses engagements de transparence à l’égard du marché et l’accompagne dans la mise en œuvre de ses obligations. L’action du listing sponsor est de nature à renforcer la confiance des investisseurs. Source : Euronext
l
La formule de Gordon Shapiro
La formule de Gordon Shapiro établit la valeur d'une action comme étant la somme actualisée de ses dividendes futurs. Ces derniers sont supposés croître tous les ans d'un même facteur. Dès lors, la valeur de l'action est égale au rapport du prochain dividende sur la différence entre le taux de rentabilité exigé et le taux de croissance du dividende par action.
Lettre d'intention (Letter of intent)
la lettre d'intention est surtout un engagement moral et non juridique qui définit les principales base d'un accord possible (une opération d'acquisition notamment) et constitue très souvent la première étape de la transaction. Les points essentiels abordés sont : les termes de la transaction envisagée, le calendrier des négociations, une clause de confidentialité, une clause d’exclusivité. A noter que le caractère liant d'une lettre d’intention est une notion à géométrie variable qui dépend strictement du contenu de la lettre et non de son titre.
Leveraged Buy-Out, LBO
Opération de rachat de toutes les actions d’une entreprise par un petit groupe d’investisseurs qui financent ce rachat en utilisant l'effet de levier de l'endettement.
L’offre publique de retrait (OPR)
Une offre publique de retrait est une opération par laquelle un ou plusieurs actionnaires, détenant plus de 95% des droits de vote d’une société cotée, font connaître publiquement leur intention d’acheter le solde des titres qu’ils ne détiennent pas. Dans ce cas, l’actionnaire minoritaire a le choix d’apporter ses titres à l’actionnaire majoritaire. Il n’y est pas obligé. Symétriquement, un actionnaire minoritaire peut demander à l’AMF de requérir le dépôt d’un projet d’offre publique de retrait par l’actionnaire majoritaire si celui-ci détient au moins 95% des droits de vote de la société. Source : AMF
m
Mali de fusion
le mali de fusion représente « l’écart négatif entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation dans la société absorbée et la valeur comptable de sa participation ». Source : Règlement 2004-01 du Comité de la réglementation comptable du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées (intégré dans le PCG, annexe 1),
n
Net book value
Valeur nette comptable d’un actif. Elle correspond au coût d’acquisition moins les amortissements et les dépréciations éventuelles.
o
Obligation à bons de souscription d'actions (O.B.S.A)
Il s'agit d'une obligation à laquelle est attachée un bon de souscription d'actions. Ce dernier permet de souscrire à une future augmentation de capital à un prix fixé.
Obligation de Sortie Conjointe (Drag Along)
Cette disposition contraint une partie des actionnaires (les actionnaires minoritaires par exemple) d’accepter de céder leurs titres et de sortir de la société au cas où l’acquéreur d’un bloc (majoritaire) l’exigerait, aux mêmes conditions, tout ou partie de leurs actions.
Obligation zéro coupon (zero-coupon bond)
Obligation donnant droit à un flux unique, à la maturité de l’obligation. Ce flux unique concentre l’intégralité de la rémunération des obligataires.
Obligation zéro-coupon
Obligation zéro-coupon (zero-coupon bond). Obligation donnant droit à un flux unique, à la maturité de l’obligation. Ce flux unique constitue l’intégralité de la rémunération des obligataires.
Obligations asset-backed (asset-backed bonds)
Catégorie d’obligations émises par les entreprises qui désignent explicitement certains actifs de l’entreprise comme collatéraux du prêt ; la vente de ceux-ci sert à rembourser les obligataires en cas de défaillance de l’emprunteur.
Obligations convertibles (convertible bonds)
Obligations donnant à l’investisseur le droit de demander la conversion de son titre de dette en action. Le taux de conversion (le nombre d’actions par obligation échangée) est déterminé lors de l’émission de l’obligation.
Offre Publique
Une offre publique constitue un moyen soit de prendre le contrôle du capital d’une société cotée (procédure dite « normale »), soit de renforcer une participation dans une société cotée déjà contrôlée (procédure dite «simplifiée»). Il y a prise de contrôle dès lors que l’initiateur de l’offre acquiert la majorité du capital ou des droits de vote d’une société cotée. • Une offre publique peut être lancée volontairement par l’initiateur (offre volontaire). Elle peut aussi s’imposer de droit (offre obligatoire), notam- ment lorsque: – l’initiateur franchit le seuil de détention du tiers du capital ou des droits de vote ; – l’initiateur détient déjà entre le tiers et la moitié du capital, et augmente sa participation de plus de 2% en moins d’un an. Le prix proposé lors d’une offre obligatoire doit être au moins égal au prix le plus élevé payé par l’initiateur au cours des douze derniers mois. L’AMF peut néanmoins demander ou autoriser une modification du prix dans certains cas. • Une offre publique peut être «amicale» ou « hostile ». Ainsi, on parle d’offre amicale lorsque le conseil d’administration de la société cible est favorable à l’offre, et d’offre hostile dans le cas contraire. Une offre publique est une opération par laquelle une personne annonce publiquement aux actionnaires d’une société cotée (la société visée) qu’elle s’engage irrévocablement à acquérir leurs titres. Source : AMF Voir : Offre Publique d'Achat (d'échange), OPA, OPE
Offre Publique d'Achat, OPA, Offre Publique d'Echange, OPE, (Takeover)
Une offre publique est une opération par laquelle une personne annonce publiquement aux actionnaires d’une société cotée (la société visée) qu’elle s’engage irrévocablement à acquérir leurs titres. L’acquisition des titres peut être proposée contre une somme en espèces : il s’agit d’une OPA (offre publique d’acquisition). L’acquisition des titres peut être proposée contre d’autres titres, émis ou à émettre : il s’agit alors d’une OPE (offre publique d’échange). Il peut arriver qu’une offre publique soit «mixte»: le règlement s’effectuera alors en partie en titres et en partie en numéraire. Une offre publique peut également être alterna- tive lorsque l’initiateur laisse le choix à l’action- naire de la société visée de recevoir, en échange de ses titres, un règlement en numéraire, en titres ou les deux. La procédure d’achat ou d’échange se déroule selon des conditions strictes et sous certains délais. Source : AMF
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Pacte d'actionnaires
Contrat conclu entre tout ou partie des actionnaires d’une sociétés visant à établir un certain nombre de règles relatives à la société ou les rapports des actionnaires à l'égard de ladite société et qui est très souvent à un caractère occulte. Il peut être relatif aux conditions dans lesquelles les actionnaires acquièrent, détiennent ou cèdent leurs actions, et ou encore aux conditions dans lesquelles ils participent à l´organisation de la société, à son fonctionnement ou à sa gestion. Le pacte d´actionnaires est un contrat et il obéit en conséquence aux règles relatives aux contrats (conditions de validité, effet relatif...), le pacte ne peut pas servir à contourner des dispositions impératives. Si le pacte comporte, par exemple, une clause dite purement léonine, celle-ci sera réputée non écrite.
Pari passu
Dans l'hypothèse où la Société procéderait à une émission d'Actions bénéficiant d'un quelconque avantage ou droit de préférence, les termes et conditions des Actions détenues par les Investisseurs seront le cas échéant modifiés pour bénéficier de droits au moins aussi favorables.
Pitch
Démarche marketing d'une banque ou d'un conseil auprès d'un client potentiel lui proposant une idée d'opération (augmentation de capital, cession ou acquisition d'une activité, émission d'un emprunt obligataire,...) qui prend en général la forme d'un rendez vous où la banque ou le conseil expose son idée à l'aide d'une présentation formelle. Cette démarche est appliquée également lorsqu'ils sont mis en concurrence par une entreprise.
Portage
Le portage est une opération permettant de substituer à l’actionnaire effectif un actionnaire apparent sur la base d’un engagement précis. L'actionnaire effectif souhaite dans un souci d’anonymat ne pas apparaitre en tant que tel. L actionnaire apparent s'est engagé à revendre les actions à l actionnaire effectif et celui-ci s'est engagé à les racheter à un prix défini par avance. Il s'agit d'un engagement hors bilan pour l'actionnaire effectif.
Procédure collective
En France, elle est déclenchée soit sur assignation d'un créancier, soit à la suite de la déclaration de cessation de paiements par les dirigeants (les dirigeants déposent leur bilan au tribunal de commerce, d’où l’expression « dépôt de bilan »), soit d’office par le tribunal lui-même.
Procédure de sauvegarde
La procédure de sauvegarde est une nouvelle procédure dans la loi française permettant à la société de se restructurer pour éviter la cessation de paiements. Cette procédure permet à l'entreprise de suspendre le paiement de ses dettes durant la période de négociation avec les créanciers.
Proforma
Les comptes proforma retraitent les données d'un ensemble afin d’apprécier les performances de l’entreprise sur des bases homogènes. Les retraitements portent sur le périmètre (ajouter un élément pour le rendre comparable avec le périmètre actuel, ou sortir du périmètre actuel les éléments qui n’existaient pas dans les exercices précédents).
PSI
Prestataire de services d'investissement dont le rôle principal est de transmettre et de traiter les ordres de bourse. C'est l'équivalent moderne des agents de change.
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Ratchet clause
Clause décrivant un mécanisme permettant aux investisseurs de se "reluer" si la valorisation de la société à l'occasion d'une ouverture du capital ultérieurs était inférieure à celle qui a servi de base à leur entrée au capital. Il consiste à émettre des Bons de Souscriptions Autonomes (BSA) ou des ABSA au bénéfice des investisseurs leur permettant de souscrire au nominal un nombre d'actions variable en fonction, soit de la valorisation retenue pour le tour suivant ("Full ratchet"), soit de la valorisation moyenne du tour initial et du tour suivant ("Average ratchet").
Ratio de Sharpe
Le ratio de Sharpe est le quotient de l'excès de rentabilité par rapport au taux sans risque divisé par le risque (mesuré par l'écart type des rentabilités). Il est utilisé pour comparer la performance des portefeuilles.
Risque de crédit (Credit risk)
Le risque de crédit, ou de contrepartie, est le risque de perte sur une créance ou plus généralement celui d'un tiers qui ne paie pas sa dette à temps. Il est naturellement fonction de trois paramètres: le montant de la créance, la probabilité de défaut et la proportion de la créance qui ne sera pas recouvrée en cas de défaut.
Risque spécifique
Appelé également risque intrinsèque ou risque idiosyncrasique, le risque spécifique est indépendant des phénomènes qui affectent l'ensemble des titres. Il résulte uniquement d'éléments particuliers qui affectent une entreprise : gestion, différenciation, technologie, etc.
Road show
Opération marketing effectuée au cours d’une opération financière (introduction en Bourse, augmentation de capital en numéraire, OPA…), durant laquelle l’équipe dirigeante et ses banquiers conseils présentent le projet de l’entreprise lors de nombreuses réunions pour attirer des investisseurs potentiels.
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Taux d'endettement (Gearing)
Taux d'endettement net (Net Gearing) : Dette nette / Fonds propres Taux d' endettement brut (Gross Gearing) = Dette / Fonds propres
Test de dépréciation (impairment test)
IAS 36 et 38 / Test visant à comparer la valeur comptable d'un actif avec sa valeur réelle. Si la valeur réelle est inférieure à la valeur comptable, l'entreprise se doit de provisionner la différence.